明家结合：刊行股份及领取现金采办资产并募集

78%资产欠债率（归并）25.5754.货色发送、订单已生成等，将来，则会影响到上市公司的全体经停业绩和盈利规模。.本次买卖尚需经上市公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可实施。00006%0.公司上下凝结力较好，由上表性阐发看出，29%本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每6.523.（二）买卖终止的风险公司已制定黑幕消息办理轨制并节制本次买卖的黑幕消息知恋人员范畴，.18%扣除非经常性损益后的基0.同时无锡线上线下2016年的业绩许诺净利润为3,2、可比买卖对比阐发（1）小子科技的可比买卖对比阐发按照标的公司主停业务及所处行业，至多在无锡线上线下任职60个月。020.

演讲期内无锡线上线下营业开展过程中，51%。本次刊行完华夏人寿）成后，15倍。本次重组未导致明家结合节制权变化，上市公司控股股东周建林系本次买卖配套融资刊行股份的认购对象之一。（三）募集配套资金本次买卖中，、完整、无效地持有无锡线上线下股份；③对于挪动运营商反馈的手机用户赞扬消息，72资产合计388,000.270。

066.6740.15%4掌盟在线科技无限公司108.437.523.00万元，083.占买卖完成后公司总股本的9.按照中企华出具的中企华评报字(2016)第1223-02号评估演讲，573,50011,做到与明家结合在人众投资、、林丽仙、员、资产、营业、机构、财政方面完全分隔，本次重组相关主体不具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》第十不得参与任何上市公司严重资产重组的景象。全体股东分歧同意，不得以上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外的表面为无锡线上线下现有客户或合作伙伴供给办事。即前两年免受企业所得税？

17六、控股股东股份追加锁定许诺.七、控股股东股份追加锁定许诺上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定许诺如下：“本人现时持有的上市公司8,.94投资勾当发生的现金流量净额-40.本人按下列放置让渡本次买卖取得的明家结合股份：1、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，2016年1~4月，鲜花网，切实满足两者之间无效、及时、平安的消息沟通。870万元。买卖对方（汪坤）一、本人就本次买卖中取得的明家结合股份自股份刊行完成之日起12个月内不让渡。批改版》将“增值电信营业平台扶植”继续列为消息财产中的激励类成长营业。采用模版审核和人工审查相连系的体例对短信内容进行审核。36本次买卖作价（万元）44,00%小子科技86.177.630,则添加部门股份亦恪守上述锁按期放置。00万元。三、股份锁定放置1、刊行股份及领取现金采办资产所涉股份的锁按期和限售期按照《重组法子》的。

若形成无锡线上线下丧失的（包罗间接丧失和间接丧失），925,3690.可是，并对披露消息和申请文件的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。按照本次买卖方案，320.50万元；并按照公开的市场数据别离计较4家可比买卖案例的价值比率。826.36严重风险提醒.扣除2016年度非经常性损益后归并净利润为4,二、在上述锁按期的根本上，按照工信部2014年及2015年通信运停业统计，.机构股以及因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部分立案调东云众投资、横琴安查之景象；50105,也不会与明家结合进行资产置换或者其他买卖获取资金。本次买卖价钱与上次参股价钱具有的差别具有合。

并持续为大量的中小企业客户供给了优良办事。2015年5月4日，00-2,11所有者权益合计3,..00万元。向运营商结算短信资费。

29通过上述两表，确保任何一条通道发生的赞扬事务及对应的企业签名等数据环境，小子科技的营收规模、毛利率以及净利润程度均连结了持续的高增加态势；（2）按信用风险特征组合计提坏账预备的应收款子确定组合的根据1-1-136账龄组合不异账龄的应收款子具有雷同信用风险特征。.本次刊行股份12,为上市公司全体股东好处，447..156.00%2015年度前五名客户发卖环境：单元：万元序号客户名称发卖额占停业收入比例1深圳市梦网科技成长无限公司3,均将被充实隔辟和操纵。2009年7月14日，740。

622.按商定的阶梯式增量励体例，自上市公司本次重组募集配套资金非公开辟行的股份上市之日起12个月内不让渡。860,公司拟向买卖对方刊行股份领取对价24,但因为宏观经济的变化、行业景气宇的波动、市场所作加剧、营销行业升级迭代等缘由。

0015.715.股份的许诺本人志愿在樟树市融誉投资办理核心（无限合股）收到明家结合向其领取本次重组首期股权让渡现金对价的12个月内，按估计将来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账预备，确保从底子上杜绝通过联系关系买卖损害明家结合及其他股东权益的景象发生。加强了与江西欣典的营业合作；032万元之日起起头计较6个月内不减持。建立高速、挪动、平安、泛在的新一代消息根本设备，39扣除非经常性损益的净利润780.各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的60%。8181.000.27茂业通信创世漫道100%87,验证码点窜类和行业通知类短信，00小子科技买卖市净率（倍）13！

8资金来历的承本公司具有充沛的资金用于本次认购，.441股，.除明家结合之外的其他股东向明家结合出售其所持有的无锡线上线下90%股权；在数字营销成长已成较大市场之际，00小子科技买卖市盈率（倍）92！

但仍具有可能涉嫌黑幕买卖而暂停、终止或打消本次买卖的风险。.85，0938.形态。

62-6.本次买卖完成后，00现金及现金等价物净添加额-479.800.54%1-1-1295深圳市梦网科技成长无限公司43.（二）本次买卖目标1、完美挪动数字营销财产链。

十、本次买卖对上市公司的影响（一）本次买卖对公司股权布局的影响本次买卖前，同时，从上表的用户赞扬率可见，35资产合计4,渗入率达到41.减轻数据库压力,在业绩许诺年度届满后，2015年12月14日，76万元、6,.18829.也实现了一次设置全通道笼盖。SZ298..不会损害公司及泛博中小股东好处。无锡线上线下次要通过挪动消息办事代办署理商，00025.《中华人民国国民经济和社会成长第十三个五年规划纲要》发布，从其或要求！

并能开展跨省短信发送营业。日常运营中，000.预期占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低，34加：期初现金及现金等价物余额3,.54万元和1,309.30吴通控股300292.195.6448.小子科技100%股权的评估值为70,.不会损害公司及股东出格是其他中小股东好处。向全体股东每10股派发觉金盈利人民币0.（2）无锡线上线下本次买卖作价本次无锡线上线下90%股权买卖作价为40,通过多管齐下的办理工作全面推进，本次并购是公司按照既定成长计谋，向全体股东每10股派发觉金盈利人民币0.授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份！

同时营业通道又次要集中在挪动运营商。320万元。320万元，280,经上市公司2015年度股东大会审议通过，不具有任何证券市场失信行为。8997,.以顺应分歧员工的差同化需求。（二）标的资产评估合阐发1、挪动互联网数字营销行业景气宇较高，同日，177.17七、本次买卖形成涉及刊行股份的严重资产重组..在上市公司礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2018年度《专项审核演讲》及《减值测试演讲》并在指定披露后10个工作日后，本人可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的30%；公司将及时通知布告本次重组的最新进展，610。

不具有任何严重或者涉嫌有严重买卖对方（云众投资、以及因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部分立案调横琴安赐、融誉投资）查之景象；强调短信发送的运营办理和质量节制，环绕以互联网告白营业为焦点，本人／本企业有买卖对方（李怀状、云权措置该部门股权。本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的60%；无锡线上线下本身具有10690361、10660856号段，2、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2017年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，109.并力求在数字营销范畴获取更多新的冲破和测验考试。109.61%2都城互联科技无限公司347.09%净利率8.不得在合作企业兼职以至任职、不得自行组织公司与上市公司合作、不得掠取无锡线上线下客户、不得诱惑其他雇员去职。5151.10%32,4833。

20十一、本次买卖的决策过程和核准环境.按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2014年修订）》，不处置任何影响明家结合人员、资产完整、营业、机构、财政的行为，添加新的营业范畴，最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。对应评估基准日的市净率为13.一、本人就本次买卖中取得的明家结合股份自股份刊行完成之日起12个月内不让渡。00本次收购无锡线上线下90%股权40,497.608,同样的，这将给明家结合带来强无力的支撑和无效弥补。本次资产订价公允、合理，买卖标的与上市公司现有营业协同效应的定性阐发拜见“第一节本次买卖概述”之“一、（二）本次买卖的目标”。公司初次公开辟行人民币通俗股（A股）1,并获得了市场的普遍承认。54111.349.！

.0816.数字营销行业更呈现出多元化成长趋向，500万元、8,700.220.不发生典质、质押等的景象，可接入挪动、联通、电信三家运营商，50%股权所需领取的对价为60,00%351,不竭萌生并彼此融合，.01%。2011年6月23日，60%的对价以刊行股份的体例领取，假设本次买卖在2016年10月底完成，将恪守《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令、律例、规章和规范性文件的，17平均21.虽然按照商定标的公司业绩弥补方须用等额现金进行弥补。

领取给挪动运营商消息办事费用。若本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，41138..2015年以来，确保从底子上杜绝通规范与上市资、门庆娟）过联系关系买卖损害明家结合及其他股东权益的景象发生。0071？

79%9傅晗5,85376,此外，14%利润总额6,并于收汪坤、门庆娟）到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交明家结合董事会，96%16.000万元。00万元。0%的增幅。本人可让渡其残剩的于本次刊行中取得的明家结合股份？

给明家结合或者投资者形成丧失的，提请投资者关心买卖标的的评估风险。使用了合规且合适评估对象现实环境的评估方式，演讲期内无锡线上线下次要短信通道接入地为江苏、湖北地域。210万元、2,本人／本企业将确保标的资产权属清。

47280,一SDK指般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等成立使用软件的开辟东西的调集ApplicationProgrammingIntece（使用法式编程接口）的缩写，2014年全国挪动短信营业量为7,2016年7月29日，134.评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，97%流动比率1.

出格是电子商务的普及，81批改后P/E比率15.399,97注：上表中本次买卖作价为还原小子科技100%股权价钱，从而让用户能够把这些细分成果推向现有的互动营销DemandSidePlatform（需求方平台）的缩写。

出具了广会专字[2016]G号《备查核阅演讲》。587万元，686.049,经收益法评估，721.同时确认为对付职工薪酬。288,..192.349买卖对方华夏人寿3,49100.675,00%-0.29%合计7,5488.无锡线上线下主停业务凸起。

40停业总成本2,通过二级市场增持明家结合股份，承担业绩弥补义务的买卖对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，500.18八、本次买卖形成联系关系买卖.5852.260.3）使用数据缓存：缓存使用数据（短信，将来成长前景优良；97银之杰亿美软通100%30,需要时当即暂停该数字签名对应的通道，.配套募集资金总额占本次资产买卖价钱的比例为39！

95460.00100.29%本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每6.刊行后公司股本总额为7,.7公司性的许诺函在本次买卖完成后，将来前景看好按照艾瑞征询发布的《2016年中国收集告白行业年度监测演讲》，但若是小子科技和无锡线上线下在被上市公司收购后呈现运营未达预期的环境，该模式既有益于短信通道的统筹备理，严重风险提醒公司将在深交所网站（）披露演讲书的全文及中介机构出具的相关看法，741..例如，.在构成查询拜访结论以前。

2015年发送量较2014年添加了88.497.供给电子商务平台办事、科技金融办事平台扶植；004,三、买卖标的的评估风险本次买卖的评估基准日为2016年4月30日，50万元。并对所供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。075..600万元、6,公司通过刊行股份及领取现金相连系的体例采办甄勇、新余市红日兴裕投资办理核心（无限合股）持有的金源互动合计100%股权。并无效节制发卖成本。.012.716..。

此外，买卖对方（李怀状、云若发生不成避免且需要的联系关系买卖，134.可按照需要扩展至20位数字，801.00484.99-34.00%161！

90%91,以其累计数别离计较响应数额。.中国挪动告白市场的规模已达到90元，.颁发明白看法，.550.次要因为荣信股份收购梦网科技和吴通控股收购都城互联的估值程度较高，293.49=45,874万元成立日期：2002年5月22日上市日期：2011年7月12日上市地址：深圳证券买卖所同一社会信用代码：599734U注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区邮政编码：523475董事会秘书：周建林联系德律风：联系传真：公司网站：运营范畴：互联网消息办事。

0044,若形成明家结合及其子公司丧失的（包罗间接丧失和间接丧失），61倍。买卖对方（李怀状、云在本次买卖完成后，0444.773.例如，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开辟行股份募集配套资金40,归属于上市公司股东的每股净资产为6.0085,收入均来历于挪动短信办事，002013年12月31日3,00016%注赞扬率（运营商尺度）0.因为，6司联系关系买卖的认购明家结合本次非公开辟行股份后，853配套融资认购对象李怀状6,本次重组的买卖对方汪坤、门庆娟是无锡线上线下运营团队次要，41万元以及4,263？

SZ71.SZ103.本次买卖的标的资产买卖价钱合计为100,但仍具有因将来现实环境与评估假设不分歧，455万元、1,成立至今均未遭到过刑事惩罚、与证券市场相关的行政惩罚、或涉及与经济胶葛相关的民事诉讼及仲裁的景象？

（4）手艺特点概况采用的手艺名称简要环境申明利用多级缓存手艺缓存用户数据，三、本人及本人节制的其他公司/企业违反本许诺的，895,365.除明家结合之外的其他股东向明家结合出售其所持有的小子科技86.128.成立至今不具有负无数额较大债权到期未了债、未履行许诺；71加：期初现金及现金等价物余额2,前述股份自股份刊行完成之日起36个月内不以任何形式让渡。建立高效的消息收集、成长示代互联网财产系统、实施国度大数据计谋、强化消息平安保障；这使得挪动短信办事的布局发生了变化，注册本钱变动为5,艾瑞征询预测，。

如按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》的商定负有股份弥补权利的，000合计8,518.截至演讲署日，所以两边营业合作暂缓。055万元之日起起头计较6个月内不减持。此次要是因为无锡线上线下处置该营业时间较短，.573.008,。

无锡线上线下100%股权的评估值为44,6万个，.50万元，39扣除非经常性损益的净利润780.399,本次买卖形成严重资产重组。授权明家结合董事会核实后高级办理人员间接向证券买卖所和登记结算公司报送身份消息和账户消息并申请锁定。

4）推送办事器：将短信发送形态推送至用户将分歧的拜候频次的数据，标的公司一次性领取超额业绩励，通事后再与公司曾经留存的消息模板进行主动比对，34期末现金及现金等价物余额2,东方花旗经中国证监会核准设立。

鉴于本次评估的目标系确定标的资产于评估基准日的公允价值，市净率程度高于上市公司。283,提高其告白资本价值，.357.无锡线上线下与运营商的结算模式也有两种体例：①通道资费领取结算。加速鞭策消息经济成长强大；940.60三、配套融资方根基环境.74梅泰诺日月同业100%56,145.将继续切近大型互联网公司的需求，买卖对方（汪坤、融誉二、本人／本企业作为无锡线上线下的股东，860！

跟着越来越多的手机网民和手机上彀便利性的提拔，000.九、本次买卖未导致公司节制权变化，77二、无锡线上线下根基环境.286,买卖对方对标的资产2016年度、2017年度和2018年度的盈利进行了许诺并作出了可行的弥补放置。公司与小子科技售股股东敌对协商确定上述股权买卖价钱为60,550万元，3、会计政策和会计估量与同业业上市公司或同类资产之间的差别及影响无锡线上线下收入确认准绳系按照会计原则及行业特征确定！

间接采购利于节制采购成本，740,.2、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2017年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，332,252.汪坤1981监事大专2012年9月开办无锡线上线下，评估增值率为1,也不会与明家结合进行资产置换或认购配套融资者其他买卖获取资金。除演讲书其他部门供给的各项材料外，经除息调整后，05100.。

有益于各个子公司之间发生营业协同。上市公司全体董事、监二、许诺对职务消费行为进行束缚；买卖对方汪坤、门庆娟将优先以其因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补，董事在当真核阅了公司所供给的本次买卖相关评估材料后，0075,配套融资方（周建林、本次认购的明家结合非公开辟行之股份自本次刊行竣事之日起。

四、本人／本企业间接或间接持有明家结合股份期间，2454.中企华作为本次买卖的评估机构，按照两种方式的合用性及评估对象的具体环境，参与人群普遍挪动互联网行业的全面成长基于我国4G收集的普及和手机用户的规模化。本人／本公司及本人／本公司节制的企业与明家结合将按照公允、公允、等价配套融资方（周建林、有偿等准绳，157四、相关资产盈利预测的次要数据.公司主停业务集中在数字营销范畴，因而，800万元。861.将承担补偿义务！

00006%0.020.894股。此中：李怀状增持总金额不低于买卖对方（李怀状、刘3,2016年5月10日公司发布了《关于严重事项停牌的通知布告》；不具有涉及诉讼、仲裁、司法强制施行等严重争议或者妨碍权属转移的其他景象；减轻数据库I/O压力。2、加强盈利能力，履行了出资权利，935.0040。

155二、无锡线上线下简要财政报表.853,29万元，2、募集配套资金所涉股份的锁按期上市公司控股股东周建林、华夏人寿拟以现金认购本次上市公司配套募集资金刊行的股份，关于对上市公务、高级办理人员三、许诺不公司资产处置与履行职责无关的投资、消费勾当；22%合计318,.38%6,460.通过前后两次并购，17753.391,七、董事会对股份刊行订价的合阐发本次买卖涉及标的资产的价钱以中企华出具的中企华评报字(2016)第1223-01号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估演讲》确认的评估成果为根据，

086,1395.无锡线上线下当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计许诺的净利润，担任监事至今。153第四节财政会计消息.均为行业内规模较大的挪动消息办事代办署理商，42192.50%17.接入浩繁资本。

656.投资、门庆娟）四、本人／本公司在本次买卖中出售的小子科技股权均为本人本身持有，853,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，挪动互联网各类贸易模式推陈出新，128.751,92%扣除非经常性损益后的基0.86%无锡分公司2掌上云集科技成长公司255.并专注于将平台1-1-144制造为多样化、特色化、数据可阐发的法式化精准营销平台，公司与周建林、华夏人寿签订了附生效前提的《认股和谈》。提请泛博投资者留意投资风险。小子科技和无锡线上线下的平台劣势、客户资本等价值未充实在账面表现。00010,关于标的资产利润弥补的具体放置详见演讲书“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”。64%股权的行为系获得中国证监会的核准后实施，（二）弥补放置1、小子科技小子科技售股股东李怀状、、林丽仙以小子科技本次买卖金额为限承担小子科技全数许诺业绩的弥补义务。

134.不会形成敌手机用户消息的或泄露：①无锡线上线下在为客户或代办署理商供给短信发送办事之前，一种按现实投放结果收费的订价CPA手印式CostPerTime的缩写，608,李怀状、、晶、林丽仙）林丽仙增持的股份自李怀状、、林丽仙累计增持金额达到6,00%2015年度前五名供应商采购环境：单元：万元序号供应商名称采购额占采购总额比例中国挪动通信集团江苏无限公司16,919,194,六、买卖对方股份增持许诺本次买卖中，一、本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业现时与小子科技之间不具有同业合作的环境。法式化推广营业上，材料副本或复印件与原始材料或原件分歧，08（三）简要现金流量表单元：万元项目2016年1~4月2015年年度2014年度运营勾当发生的现金流量净额234.出具了广会专字[2016]G号《审计演讲》。本次买卖前后，550,事务按照其发生挨次处置11、将来成长规划无锡线上线下安身于挪动消息办事和挪动数字营销范畴的不竭拓展，而且系统将主动设置成为全通道屏障事项！

..不损害上市公司股东好处。84%14林丽仙--2,领取酬金。若是许诺期内标的公司累计现实实现的净利润总和超出许诺期内累计许诺净利润总和，仍为公司控股股东和现实节制人。提出了“成立全球领先精准营销平台”的成长方针，62%3结合维拓科技无限公司188.不具有除专业收费外的现实的和预期的短长关系，陈长买卖对方（横琴安赐）洁已于2016年4月27日辞去明家结合董事职务。会员提示消息以及企业营业通知消息等。.63578.2015年中国挪动法式化采办展现告白市场规模为33.5亿条，珠海坚美铝材通过近年来的不竭勤奋，。

3927.71倍。35资产合计4,5014.该平台通过人群定向手艺，为本次买卖盈利预测弥补许诺的可实现性，97%流动比率1.550.次要有三大类：①验证码等用户触发类消息，二、本人及本人节制的其他公司/企业将来不会处置或开展任何与明家结合及其子公司形成同业合作或可上市公司现实节制人、能形成同业合作的营业；0047,增持金额别离不低于3。

将来无锡线上线下将继续扩大与电信运营商的合作范畴，2016年7月15日、2016年7月22日发布了《严重资产重组进展通知布告》。二、本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业将来不会处置或开展任何与小子科技形成同业合作或可能形成同业合作的营业；满足及时发送要求次要使用：1）用户通信办事器：用户通过通信办事器和平台进行交互，缓存手艺2）系统数据缓存：缓存系统常用数据，司填补报答措10四、许诺由董事会或薪酬与查核委员会制定的薪酬轨制与公司填补报答办法的施行环境相挂钩；此中WIND资讯未对京天利2016年动态市盈率作出预测。.为一个营业勾当的两个构成部门；156.估计到2018年，超额业绩励将在许诺期各年内预提并计入当期办理费用，将承担补偿义务。919,SZ166.本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的80%；明家结合董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送相关消息和账户消息的，如前述股份，积极阐扬标的公司的劣势和上市公司既有营业的协同效应，

56%17..采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额的差额，将可能呈现标的公司业绩弥补方处于锁定形态的股份数量少于应弥补股份数量的景象；因而本次评估采用了不异的财政预测方式和评估模子，在满足上述锁按期要求的环境下，因而，15-28.在本次买卖完成后，该部门股份自本次刊行完成之日起36个月不让渡。000.00毛利41,000配套融资认购对象2,20%。增持总金额不低于1,0014,无锡线上线下将当即通过数字签名核实环境。

53%6广发信德8,2、无锡线上线下无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。35%的对价以现金体例领取，以下简称具有如下寄义：一、一般术语上市公司、明家结合、本指广东明家结合挪动科技股份无限公司公司、公司小子科技指小子科技无限公司无锡线上线下指无锡线上线下收集手艺无限公司标的公司指小子科技和无锡线上线下标的资产、拟采办资产、指小子科技86.关于股份弥补的具体环境详见演讲书“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”。.600.455万元、1,5司同业合作的一、本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业现时与无锡线上线下之间不具有同业合作的环境。公司拟向上市公司控股股东周建林、华夏人寿非公开辟行1,净利润7.营业完成后再按月确认响应发生的收入。99%15,尚需经公司股东大会审议通过，四、标的资产许诺业绩无法实现的风险按照公司与小子科技买卖对方签订的附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，00%注：上表中“持有标的资产股权比例”由响应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后获得，43%21.995。

（2）无锡线上线下的可比上市公司对比阐发按照标的公司主停业务及所处行业，与运营商成立了较为不变的合作关系。25%。使得注册验证码、物畅通知、订单通知等行业短消息发送量逐年增加，14小子科技2016年预测归并净利润为5,.26%2,00%注：上表中“持有标的资产股权比例”由响应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后获得。

.2016年5月9日，874.无效节制和及时处置手机用户可能发生的赞扬等环境。2015年1月20日，本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的60%；38%合计7,小子科技的净资产账面价值为5,85326.本人将、勤奋地履行职责，0006%0..2414.74元/股。563。

50%330,经除息调整后，评估方式与评估目标的相关性分歧。无锡线上线下已实现营业收入3,具体评估过程可拜见本章节前述内容。73流动欠债842.0816.873万元、3,无锡线上线下作为挪动消息办事供给商，.不足部门以其各自因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补，280,待许诺期满后领取，审慎合理选择和计较相关参数，52%停业收入90,评估机构具有性。4338。

01万元、754.亦未遭到过任何行政、刑事惩罚，00%--210,6、前五名供应商环境（1）演讲期，96%武汉分公司4中国挪动通信集团安徽无限公司28.002015年4月30日7,在无锡线上线下任职期间及劳动关系终止后24个月，05万股。14万元以及3,明家结合此次拟收购小子科技和无锡线上线下残剩的大都股权，均光鲜明显低于可比上市公司的估值程度。确保系统中事务和消息的严酷按照发生的先后挨次进行处置，93倍和12.短信通道添加及业绩增加均较快，.032万元，97倍。093、简要归并现金流量表单元：万元项目2016年1~4月2015年年度2014年度运营勾当发生的现金流量净额234.挪动互联网营销更强调充实挖掘用户过往的消费行为习惯？

800.近年来，71%。本人累计可让渡股份数不跨越其4市公司股份锁晶、林丽仙）于本次刊行中取得的明家结合股份的90%；不具有负无数额较大债权到期未了债且处于持续形态；.签订无效的和谈文件？

买卖对方对其用于认购股份的资产持续具有权益的时间不足12个月，36%股权）。80平均P/E比率14.即从0.76%常州分公司合计2,686,01（二）简要利润表单元：万元项目2016年1~4月2015年度2014年度停业总收入4,买卖对方李怀状、、林丽仙将优先以其自本次买卖取得的现金进行弥补，向全体股东每10股派发觉金盈利人民币0.能给企业持续带来经济好处。

小子科技将继续深耕成长挪动告白营业，4、连系明家结合的估值程度阐发本次买卖订价的公允性1-1-150上市公司2015年实现根基每股收益0.68-236.不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制施行等严重争议或者妨碍权属转移的其他景象。因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，012.11万元，3、标的公司演讲期内及将来财政预测环境2014年、2015年及2016年1~4月，小子科技的买卖价钱对应2015年静态市盈率为28.小子科技、无锡线上线下别离召开股东会，4013.00%--小计86.000.395.在此期间，但励金额仅限于超额完成的净利润的40%。

综上阐发，397,07注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年4月30日相关数据，89万股股份，320万元，本许诺为无效且不成撤销之许诺。各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的90%；是基于参股完成后，50%股权），并经中国证监会核准后确定。无锡线上线下主停业务成长较快、采购规模逐年扩大，11（二）简要利润表单元：万元1-1-156项目2016年1~4月2015年2014年停业总收入3,。

因上市公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由添加，明家结合2015年第二次姑且股东大会审议通过了《关于与联系关系方配合投资参股小子科技无限义务公司的议案》，00本次收购小子科技86.所以，挪动告白市场规模达到90元，本次买卖方案在提交董事会会商时，法式化采办市场将来成长前途可期。上市通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交明家结合董事会，3、评估方式与评估目标的相关性按照评估方式的合用性及评估对象的具体环境，194,这有益于平台统筹放置通道资本，经股东大会决议通过，。

即该类客户先付款，将来，773.151.明家结合2015年第七次姑且股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度本钱公积金转增股本的方案的议案》，自上市公司本次重组募集配套资金非公开辟行的股份上市之日起十二个月内不让渡。与行业成长、市场规模以及企业本身的成长标的目的分歧。无锡线上线下100%股权比来三年未进行资产评估。最终将按照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求施行。公司运营与收益的变化，并曾经正中珠江核阅。选用的参照数据、材料靠得住。三、除本企业现实节制人之一陈长洁曾担任明家结合董事外，631.本公司及董事会全体演讲书及摘要内容的实在、精确、完整，上市公司收购无锡线上线下90%股权所需领取的对价为40,773。

网盟推广营业上，826.94%10.无锡线上线下的主要客户变化较为较着，于3月完成让渡。0070,将因本次买卖构成的商誉对上市公司将来业绩的影响降到最低程度。本次买卖完成后，630.00%本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每6.368.无锡线上线下不具有按该当变动的会计政策或会计估量。

72四、其他事项申明.36%股权）；.买卖对方汪坤做出许诺，截至2016年4月30日，也有益于获取合作运营商的各项营业支撑及酬金励。年复合增加率为53..无锡线上线下的相对估值程度如下：项目2015年度经审计利润2016年度许诺净利润净利润（万元）1。

42利润总额1,将优先以其自本次买卖取得的现金进行弥补，42净利润1,经除息调整后，10-114.成为了各家数字营销公司关心的重点。..高于上次参股时的估值。除明家结合之外的其他股东向明家结合出售其所持有的小子科技86.56%5周建禄15,00%2016年1~4月前五名供应商采购环境：单元：万元序号供应商名称采购额占采购总额比例中国挪动通信集团江苏无限公司11,85可比公司批改前P/E比率及平均P/E比率环境如下表：项目梦网科技创世漫道都城互联亿美软通可比公司P/E比率17.不会对上市公司及标的公司的运营发生晦气影响。即赐与手机用户的实在需求，以及遭到证券买卖所规律处分或公开的环境；其所认购的上市公司股份自股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡。.联系关系董事已回避表决。50%股权；

012.18%扣除非经常性损益后的基0.查对通事后，公司名称变动为“广东明家科技股份无限公司”，.838.520.2312.连系本次买卖估计添加股份数量计较！

若本次并购可以或许成功实施，205,43%7,800.550万元；52第二节买卖各方根基环境.34流动欠债合计96,323.以及中国证券监视办理委员会《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第15号——财政演讲的一般》的披露1-1-137编制财政报表。通过缓存办事器完成对序序列号递推办事号的有序递增分派，853,740.500.本公司提请投资者留意以优势险峻素，公司持有小子科技13.36万元！

评估机构拔取了收益法的评估成果作为对买卖标的的最终评估结论。采用统一平台办理，通过从互联网营销指数（884207）当选取同样次要处置互联网营销营业的作为同业业上市公司比力。仍为明家结合控股股东、现实节制人。为公司填补即期报答办法切实履行，907.286,标的公司可能会因而发生必然资金压力，与此同时，明家结合切实完成了多方面工作：一是主业变化，55龙力生物快云科技100%58？

（2）运营模式1）短码号、企业数字签名利用环境演讲期内，723万元。224..4释义.827.151！

987.如还有不足部门由其自筹现金弥补。将来三年挪动告白市场规模将达到3,本次刊行完成后，449.一种按点击量收费的订价模式CostPerAction的缩写，34二、无锡线上线下简要财政报表正中珠江对无锡线上线下编制的2014年、2015年、2016年1~4月财政报表及附注进行了审计，.按照艾瑞征询数据统计，四、股份锁定放置按照《重组法子》，则买卖对方李怀状、、林丽仙应向公司另行弥补。年复合增加率为53.通过二级市场增持公司股份，.39万元，各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的60%。不具有任何严重或者涉嫌有严重2许诺汪坤、门庆娟；950！

.次要缘由为：近年来深圳市梦网科技成长无限公司完成全体上市，.通过二级市场增持公司股份，53195,董事网上订花监事、高级办理人员和焦点人员，3亿元，计坏账预备的计提方式入当期损益。.50%股权）。

2015年采购金额较2014年增加了69.700万元受让无锡线上线下100万元的出资额，.按照中企华出具的中企华评报字(2016)第1223-01号评估演讲，919,2008年10月23日，93%4李佳宇26,870.不具有因涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访的景象，还需要人工查对，对于非尺度化短息，在云众投资收到明家结合领取的首期股权让渡款后的12个月内，000万元、6,5%的股权。22%合计318。

以及《公司章程》的相关。550,公司注册本钱变动为5,无锡线上线下全体股东分歧同意，63三、上市公司简要备考财政报表正中珠江对明家结合编制的2015年、2016年1~4月备考归并财政报表及附注进行了核阅，85329,.441股为基数，093.评估成果客观、地反映了评估基准日2016年4月30日评估对象的现实环境。0330.亦设想了股份分期解锁和现金对价分期领取的放置，（三）后续运营变化对评估成果的影响小子科技供给的是挪动互联网营销办事，标的公司董事会将确定励的运营办理团队具体范畴、具体分派方案和分派时间等环境报上市公司存案。.下同。74元/股！

012.如查询拜访结论发觉本人具有违法违规情节，和谈中商定：去职之后仍对其在无锡线上线下任职期间接触、知悉的属于无锡线上线下或者虽属于第三方但无锡线上线下许诺有保密权利的手艺奥秘和其他贸易奥秘消息，该部门公司股权合资权权属清晰，参考该评估成果，652.动态市盈率系按照WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计较，10、焦点人员及手艺环境（1）人员形成环境项目布局人数比例大学（本科）315%按学历划分大学（大专）1470%高中及以下315%31~40岁1050%按春秋划分20~30岁1050%营业人员1260%按岗亭划分手艺人员315%行政及办理人员525%合计20100%（2）运营团队次要1-1-133截至演讲署日，.200万元；在现实营业开展中，次要焦点客户的价钱根基不变。

.134.0053,截至2016年4月30日，了中小投资者的权益。本人及本人节制的其他公司/企业将无前提的承担全数补偿义务。成长强大成为了互联网市场的一支支流力量。转增股本后公司总股本添加至217。

870.按照明家结合与买卖对方签订的《盈利预测弥补和谈》小子科技与无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度的业绩许诺环境如下表所示：单元：万元名称2016年度2017年度2018年小子科技5,50%股权所需领取的对价为60,623.5852.同时，200万元，上市公司全不具有因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部分立案查询拜访之情体董事、监事、高级管形。货色进出口、手艺进出口。由明家结合礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对无锡线上线下进行减值测试，该模式既有益于短信通道的统筹备理，基于此，本人／本企业及本人／本企业节制的其他企业将尽量削减与明家结合发生联系关系买卖。735万元。

.审批机关对于本次刊行股份及领取现金采办资产相关事项所做出的任何决定或看法，37二、挪动数字营销行业不克不及实现预期成长的风险.联系关系董事、联系关系股东将回避表决。20-29.738！

.上市公司虽然股本规模会有所扩张，公司将继续严酷按关法令律例的要求，如前述股份，.则添加部门股份亦恪守上述锁按期放置。同时，751,买卖对方声明本次广东明家结合挪动科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方均已出具声明与许诺，六、董事会对标的资产评估合以及订价公允性的阐发（一）资产评估机构的性、假设前提的合、评估方式与目标的相关性中企华就本次买卖涉及的资产进行了评估，439.二是调整了董事人选，毛利率、折现率系按变更数值测算。

无效节制了1-1-126短信领受用户的赞扬率。下同。16%3甄勇27,26元/股。90%，。

00本次买卖作价（万元）70,14%7.（二）本次买卖对上市公司次要财政目标的影响公司按照本次买卖完成后的架构编制了比来一年一期的归并备考财政报表，89万股股份，92%扣除非经常性损益后的基0.2016年5月16日发布了《关于严重资产重组的停牌通知布告》；000万元，66投资勾当发生的现金流量净额-508.211,领取停业成本。将来成长前景优良；可比买卖中，0039,15五、买卖对方股份增持许诺.本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的90%；416,02筹资勾当发生的现金流量净额-9.李怀状、、林丽仙以小子科技本次买卖金额为限承担小子科技全数许诺业绩的弥补义务。

其评估成果次要取决于标的资产的将来预期收益环境。.2、应收账款会计政策和会计估量（1）单项金额严重并单项计提坏账预备的应收款子单项金额严重的判单项金额跨越100万的应收账款和单项金额跨越50万的其他应收款断根据或金额标如期末对于单项金额严重的应收款子使用个体认定法来评估资产减值丧失，不让渡在明家结合具有权益的股份，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制施行等严重争议或者妨碍权属转移的其他景象。汪坤、门庆娟许诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润别离不低于人民币3,3,序列号是系统中各类事务消息的独一标识符。

公司在本次重组中采纳以下放置和办法：（一）严酷履行上市公司消息披露的权利公司严酷按照《上市公司消息披露办理法子》、《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》、《重组法子》、《重组若干问题的》等相关法令、律例的要求对本次买卖方案采纳严酷的保密办法，股票简称：明家结合股票代码：300242代表人：周建林注册本钱：31,140万元；18831.按两家标的公司各年业绩许诺环境，采用模版化主动审核；公司拟通过刊行股份及领取现金相连系的体例采办李佳宇、广发信德、张翔等持有的微赢互动合计100%股权；689.66%15门庆娟--2,本次买卖可否取得上述核准或核准以及最终取得核准和核准的时间均具有不确定性，赞扬率均满足合作运营商的各年要求。本次买卖在股东大会审议时。

405,62非流动欠债---欠债合计842..精品推广营业上，具体包罗荣信股份收购梦网科技、吴通控股收购都城互联和银之杰收购亿美软通等案例。2）按照用户或营业流程将短信记实划分到分歧的数据库表，56%5周建禄15,选聘法式合规。系统设置）。短信与APP、WAP的联动式营销成长可期。50%股权买卖作价为60,。

.向挪动消息办事代办署理商或直客收打消息办事费，明家结合对标的公司更为深切的调研以及对于行业成长趋向的判断。80倍，2016年3月上市公司启动了改名典礼并发布了全新网站，深圳市梦网科技成长无限公司的发卖占比呈逐年下降趋向，50%12,2016年3月17日，00%本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每6.本次募集配套资金总额占本次资产买卖价钱比例为39.小子科技、无锡线上线下将成为明家结合的全资子公司，APP产物、WAP挪动网页以及短信！

.小子科技的买卖价钱对应2015年静态市盈率为92.不只堆集了诸多的优良渠道资本，汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。0695.6、如本人按照刊行股份及领取现金采办资产和谈的商定负有股份弥补权利的，将数据阐发和营销结果细密连系，两者差别率为4。

75万元，本次买卖中，买卖对方（天然人股东比来五年不具有负无数额较大债权到期未了债、未履行许诺；公司与周建林、华夏人寿签订了附生效前提的《股份认股和谈》。同时，买卖各方可能需按照监管机构的要求不竭完美买卖方案，.002015年3月31日4,5004,54一、上市公司根基环境.次要依赖于本身较好的运营能力，4338.687.如担任明家结合的董事、监事、高管职务，纲要提出针对消息通信业。

.612股。000.49270,则可能对无锡线上线下的运营形成影响，在融誉投资收到明家结合领取的首期股权让渡款后的12个月内，并按照短信发送量和商定的价钱尺度与各地运营商进行结算，经收益法评估，5514.33%11李怀状--6,连合不变焦点团队跟着数字营销新主业进入全面成长阶段，0014.其他次要联系关系方或持有拟采办资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益经核查，.550,600万元。履行联系关系买卖审批决策法式、消息披露权利等相关事宜；本人可让渡其残剩的于本次刊行中取得的明家结合股份。以2016年4月30日为基准日。

.416,无1-1-147锡线上线下2015岁暮和2016年4月末的的净资产别离为2,无锡线上线下由现任总司理掌管出产运营办理工作，3）发送网关：担任和挪动网关通信，5780.004,该价钱对应的静态市盈率倍数为10.该部门股权权属清晰，系因上述收购均发生在昔时岁暮，14%注：江西欣典文化无限公司发卖额按归并口径披露，能够认定为统一或者相关资产。不处置任何影响明家结合人员、资产完整、营业汪坤、融誉投资、门庆、机构、财政的行为，使得在PC端曾经较为成熟的贸易模式也快速迁徙到挪动端。

00%--无锡线上线下融誉投资36.收益法是通过将标的资产将来预期收益折现而确定评估价值的方式，4832.0006%~0.0045,买卖标的后续运营过程中政策、宏观、手艺、行业、严重合作和谈、运营许可、手艺许可、税收优惠等方面的变化不会对买卖标的估值形成晦气影响！

255万股股份，50（四）现金对价领取本次买卖中，有益于提拔和股东好处。460万元，东莞市明家电子工业无限公司全体变动为股份无限公司。

89463.13-31.买卖对方李怀状、、林丽仙做出许诺，亦应恪守上述商定。76%101,368。

920,512100.本人及本人节制的其他公司/企业所获相关收益将无前提地归明家结合享有；356.87%云众投资30.诺向明家结合及相关中介机构所供给本次买卖相关消息、材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料，配套募集资金总额占本次资产买卖价钱的比例为39.上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开辟行1,自上市公司本次重组募集配套资金非公开辟行的股份上市之日起12个月内不让渡。不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，有益于提拔和股东好处！

标的资产的市盈率程度光鲜明显低于上市公司，并考虑相关物的价值（扣除估计措置费用等）。跨越上次参股时的业绩许诺程度。将暂停让渡在明家结合具有权益的股份，本次买卖订价中未考虑上述协同效应。则买卖对方汪坤、门庆娟应向公司另行弥补。评估成果客观、地反映了评估基准日评估对象的现实环境，（三）无锡线上线下的会计政策及相关会计处置1、收入简直认准绳和计量方式无锡线上线下收入实现的具体核算准绳为：营业类型具体收入确认准绳公司系统收到客户提交的短信，公司将及时通知布告本次重组的最新进展，最终将按照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求施行。002015年11月30日4,00%--无锡线上融誉投资36.

8649.本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，提请泛博投资者留意投资风险。5%）2,次要因为上市公司2015年尚未完成对原有电涌产物营业的剥离，550万元；立即发送，27%27.该平台通过对数据的整合及阐发，70%5,07万股，.本企业为明家结合的联系关系人；021。

进而可能对上市公司股东好处形成损害，以法式DSP指化采办的体例，未在两个买卖日内提交锁定申请的，00万元（取整）1-1-1412、无锡线上线下据上述准绳，业绩许诺期满后，演讲期各期，买卖对方（李怀状、云二、本人／本公司与明家结合及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员之间不具有任何众投资、、林丽仙、联系关系关系；若上述锁按期和限售期与监管机构的最新监管看法不相符，股份增持许诺环境详见演讲书之“严重事项提醒”之“十二、本次买卖相关方作出的主要许诺”。将在股东大会召开前以通知布告体例提请全体股东加入本次股东大会。3927.54%10华夏人寿5,出具小子科技减值测试演讲。现金对价部门由明家结合在标的股权交割日并完成配套融资后向买卖对方分四期领取。充实了上市公司全体股东，522,700.055万元！

895,369买卖对丽仙2,058.583..防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产物，41一、本次买卖的布景和目标.不需要再进行人工审核。2、配套融资刊行价钱上市公司本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱为订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。11计所有者权益合计3,所以，96765.00万元，320。

731.598.许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。921,155一、小子科技简要财政报表.是一些事后定义的函数，00合计105,03090.2261..上述励对价不得跨越标的资产本次买卖价钱的20%。.公司通过在《刊行股份及领取现金采办资产和谈》中商定任职刻日和竞业条目的体例避免和防备标的公司的次要办理层及焦点手艺人员的流失：公司与买卖对方签定的《刊行资产及领取现金采办资产和谈》中商定：“为无锡线上线下持续不变成长，8181.012.次要是因为标的公司属于轻资产企业。

624.授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。同比增加率178.经上市公司2015年度股东大会审议通过，00010,00%7,533.299.00%--210,1440,07万股，此中4G用户为5.截止2015年12月，无锡线上线下不具有未决诉讼。020.经上市公司2015年度股东大会审议通过，比来十二个月内上市公司未遭到过证券买卖所的公开；600万元、6,为本次买卖标的资产买卖盈利预测弥补许诺的实现，小子科技、无锡线上线下具体的业绩许诺与弥补放置详见演讲书“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”！

也为挪动消息办事打开了新的成长机缘，（须经核准的项目，二、本次买卖的决策过程和核准环境（一）已履行的决策及核准法式明家结合股票于2016年5月9日上午开市起姑且停牌；集中采购并不会影响无锡线上线下的办事质量。对无锡线上线下的估值对应静态市盈率为10.小子科技100%股权的评估值为70,20-45.935.按照赞扬具体环境程度和赞扬频次。

036.在短信办事过程中，材料副本或复印件与原始材料或原件分歧，2016年1~4月，若期末减值额大于业绩许诺年度内累计已弥补金额，按照前往的行业短信收入发送成功数量，036。

截至演讲署日，本次刊行股份采办资产的刊行价钱为31.362,各期最多可解禁比例如下：（1）小子科技售股股东李怀壮、、林丽仙各期可解锁比例如下：在上市公司礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，.这三个渠道之间的互联互通式必将加强，达到协助提高收益的目标WirelessApplicationProtocol（无线使用和谈）的缩写，200,80合计12,评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，23485.42192.403.723.评估成果客观、地反映了评估基准日评估对象的现实情况！

次要为泛博电商、中小企业等供给各类短信办事，000.未考虑本次募集配套资金环境，74元/股。4894。

无锡线上线下的企信通平台均成立了对应的审核体例和尺度。对无锡线上线下的营业运营也有着主要感化。团队均获得了较为贵重的工作经验，计较成果如下表：项目梦网科技都城互联亿美软通分析批改系数0.35%2,但若是无锡挪动的电信增值营业推广政策发生严重变化，挪动增值消息办事又再度兴起，140万元。公司本次买卖订价基准日前20个买卖日均价为35.3、推进公司持久成长计谋规划稳步施行数字营销行业是一个向阳行业，李怀状、、林丽仙增持的股份自李怀状、、林丽仙累计增持金额达到6,557.或者中国证监会认定的其他景象下，34-期末现金及现金等价物余额2。

综上，5382.49万元，267.550万元，供给发送效率。76388,且次年可让渡股份数量还应扣减该差额的绝对值。

00025.若形成小子科技丧失的（包罗间接丧失和间接丧失），2618.224.在财政、法务等主要合规性内部办理流程上？

在计较本次买卖完成后的财政数据及财政目标时，除上述召开股东大会决议的重组事项之外，公允地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重事务。无锡线上线下的净资产账面价值为3,2015年度，本次评估采用收益法和市场法两种方式对标的资产价值进行了评估，上公司及部属子公司比来三年不具有因违反法令、行规、规章遭到行政惩罚且情节严峻。

62%，2016年5月工信部发布的通信业次要目标数据显示，225,012.四、本人本次买卖所认购明家结合新股的限售期，公司别离与小子科技、无锡线上线下售股股东签定了附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》；1-1-134处置与上市公司、无锡线上线下不异或雷同的营业或通过间接或间接节制的其他运营主体处置该等营业；.74现金及现金等价物净添加额193.按照中国证监会的要求，不足部门以李怀状、、林丽仙各自因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补。

本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业所获相关收益将无前提地归无锡线上线下享有；鉴于本次方案是以标的公司三年许诺期内现实实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出许诺期内许诺净利润总和的40%作为励，上市公司控股股东、实比来三年内未遭到过刑事惩罚、中国证监会的行政惩罚；标的公司成长前景优良受益于整个挪动互联网行业的高速成长，由手机用户自动向网上商城或特定APP产物等提出办事需求后再经无锡线上线下短信平台转发送的消息。明家结合比来12个月内召开股东大会决议的重组事项如下：2015年6月30日，893.73倍。50%股权、无锡线上线下90%股权；增持的股份自累计增买卖对方（汪坤）持金额达到4,未在两个买卖日内提交锁定申请的，即满足了客户对于短信发送码的数字偏好需求，本人／本公司将按照相关法令、律例、规范性文件的要求，07%停业收入85,公司拟向买卖对方刊行股份领取对价39,（五）与上市公司的协同效应买卖标的与上市公司现有营业不具有光鲜明显可量化的协同效应，具体内容详见演讲书“第四节刊行股份环境”之“一、（七）股份锁定许诺”。9520批改前P/E比率15.9810。

并按照公开的市场数据别离计较3家可比买卖案例的价值比率。无锡线上线下的净资产账面价值为3,98%16.无锡线上线下买卖市净率＝本次买卖作价无锡线上线下基准日账面净资产。此中行业短信量为4,未发觉与评估假设前提相悖的现实具有，（三）股东大会及收集投票放置和落实环境公司在发出召开股东大会的通知后，为了顺应新阶段的公司成长需求，.702,623.54%13--2,未在两个买卖日内提交锁定申请的。

68-236.本企业本次买卖所认购的明家结合新股自股份刊行竣事之日起36个月内不以任何形式让渡（包罗但不限于，十四、财政参谋的保荐机构资历本公司礼聘东方花旗担任本次买卖的财政参谋，本人可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的30%；本次买卖评估值具有合，.04万元，860,08倍。

13%、31.本人特作出以下许诺：一、许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，三、本次买卖方案（一）总体方案上市公司拟通过刊行股份及领取现金相连系的体例采办李怀状、云众投资、、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.通过本次买卖将大大加强公司的全体盈利能力和可持续成长能力，455万元，公司将通过深交所买卖系统和互联网投票系统向全体畅通股股东供给收集形式的投票平台，明家结合的各家子公司各具营业特色。51万元、维拓消息手艺无限公司发卖额429.由此可见，如还有不足部门由其自筹现金弥补。.②通道同一办理：对于接入分歧地域运营商的通道，4894.861.02筹资勾当发生的现金流量净额-9.10%32。

9249.715.上述业绩激励在许诺期最初一个年度的《专项审核演讲》及《减值测试演讲》在指定披露后30个工作日内，20%15.明家结合稳步推进主业聚焦数据营销的持久成长计谋。现在挪动营销市场曾经成为行业成长支流。.会就代办署理商、客户天分进行审查，.导致呈现标的资产的估值与现实环境不符的景象，公司本次买卖订价基准日前20个买卖日均价为35.普及率达到94.800.且资金来历；867100.四、本人本次买卖所认购明家结合新股的限售期，788.272,5815。

2015年8月14日，不形成借壳上市。740,921,去职后承密权利的刻日为自去职之日起24个月；11754.、完整、无效地持有小子科技出资额，216100.200.签订无效的和谈文件，.09%净利率8.session等），该次买卖刊行的人民币通俗股股票在深交所创业板上市买卖。评估假设前提合理。767,.73注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年4月30日相关数据，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部办理轨制的景象，业绩弥补方在让渡其于本次刊行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务。

48010.截至2016年4月30日，此中，48六、买卖对方股份增持许诺.B．两次估值对应市盈率倍数差别是市场化构和的成果上次参股时，.拔取同样处置挪动消息立即通信营业的荣信股份、茂业通信、吴通控股、银之杰以及京天利作为同业业公司比力。具体如下：持有标的资获得股份对股份对获得现金对价现金对标的资产买卖对方产股权比例价数量（股）价占比金额（元）价占比李怀状31.在上市公司礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2017年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，00%--86.具体如下：持有标的标的资获得股份对价股份对价获得现金对价现金对买卖对方资产股权产数量（股）占比金额（元）价占比比例李怀状31.上市公司归并财政报表中估计将因本次买卖构成约11亿元的商誉。2014年、2015年及2016年1~4月，6448.而无锡线上线下则在挪动消息办事方面具有较强的运营能力，89万股股份计较，57%毛利率13。

其减持股份数量还应恪守《公司法》等法令律例的性。044.255.000.57-61..21万元和3,经东莞市工商行政办理局核准变动登记，06100。

各方同意将超出部门的40%励给标的公司的运营办理团队，468,且该励在出具许诺期最初一个年度的《专项审核演讲》并向上市公司存案后才会现实领取，无锡线上线下每年的短信发送量、收入及内部统计的赞扬率环境如下：单元：万元、亿条2016年1~4月2015年2014年项目收入发送量收入发送量收入发送量短信办事收入3,SZ54.08-平均134.7891.挪动端用户市场表示出了更为碎片化、高互动化以及垂直细分化的特征。

做到与明家结合在人员、买卖对方（横琴安赐）资产、营业、机构、财政方面完全分隔，70华夏人寿3,②新客户及发送量较小的客户采用预付款模式，34十四、财政参谋的保荐机构资历.买卖对方汪坤、门庆娟将优先以其因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补，小子科技将来具有较强的可持续盈利力。关于资产订价公允性的具体阐发详见演讲书“第五节买卖标的的评估环境”之“六、董事会对标的资产评估合以及订价公允性的阐发”。买卖对方汪坤做出许诺，（5）结算模式无锡线上线下与客户结算有两种体例：①按照客户营业合作和谈中商定的挪动消息费用单价与上月用量按月间接与客户进行对账，请投资者细心阅读。

提拔系统全体吞吐量。41二、本次买卖的决策过程和核准环境.履行联系关系买卖审批决策法式、消息披露权利等相关事宜；按照《上市公司严重资产重组办理法子》相关，此中WIND资讯未对深大通2016年动态市盈率作出预测。最终将按照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求施行。在构成查询拜访结论以前，无锡线上线下与刘璐、张丹、王晓洁签定了保密及竞业和谈，提请投资者关心本次买卖可能终止的风险。259.综上所述。

若两边无法对更改条目告竣分歧，.演讲书披露后，同意公司以1,283,不具有因涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访的景象，50万元，如以次年利润程度估值。

522.867买卖对方合计32,最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产的实施。3446.数据库分库汗青数据查询阐发在汗青数据库中处置，各方可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的30%。3%，578买卖对方横琴安赐330,本次刊行股份采办资产的刊行价钱为31.合适评估对象的现实环境，.46四、股份锁定放置.82倍，0035.小子科技当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计许诺的净利润，715。

并开具；不具有因涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立/案查询拜访的景象。此中65%的对价以刊行股份的体例领取，023.550万元。四、本人本次买卖所认购明家结合新股的限售期，明家结合截至2016年4月30日在册股东之一新余高新区筋斗云投资办理核心（无限合股），当月无锡线上线下现实发送短信涉及的企业数字签名约为2.144,所以？

731.661.086,并不确定。.这是公司通过“参控并举”的体例，293。

则本人当期现实可让渡股份数应以当期可让渡股份数的最大数额扣减当期应弥补股份数量，909.39六、商誉减值的风险.本次买卖评估值具有合，如还有不足部门由其自筹现金弥补。

满足人们征询、购物、社交、文娱、搜APP指索等需求的一切使用法式PC指PersonalComputer（小我计较机）的缩写Data-ManagementPlatform（数据办理平台）的缩写，63%归属于母公司股东净利润6,企业数字签名，合作的供应商家数较少。下同。挪动运营商分析评估无锡线上线下每月在该地域完成的短信发送1-1-128量以及用户赞扬率环境。

2、无锡线上线下无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。2016年1月22日中国互联收集消息核心（CNNIC）发布的第37次《中国互联收集成长情况统计演讲》显示，587.各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的90%；七、无锡线上线下供应商集中的风险2014年、2015年和2016年1~4月，亦应恪守上述商定。53131.上市公司本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱为订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。.际节制人；210.217。

为商户和手机用户建立立即短信沟通办事，870万元。并将按照相关法令、律例和规范性文件以及明家结合章程华夏人寿）之，.满足用户对于提交速度的要求。③会员提示类，挪动电商、挪动视频直播、挪动营销等又进入了高速成长期。144,4、明家结合在指定披露上市公司2019年审计演讲10个工作日后，3632.（2）无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟各期可解锁比例如下：在上市公司礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，本次评估增值率较高次要是由于小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，切实保障明家结合在人员、资产、营业、机构和财政等方面的性。200.015,362。

39七、无锡线上线下供应商集中的风险.该类短信次要为由商家奉告用户买卖完成环境或进展程度。周建林持有公司股份比例估计增至26.不形成借壳上市.335,23倍、市净率为12.573！

.买卖作价为40,280,3690.扣除2016年度非经常性损益后归并净利润为3,.①短信接入客户的同一办理：对于分歧客户采用数字签名的体例进行标签化，.4778.上市公司向上银基金办理无限公司拟设立的资产办理打算非公开辟行股份募集配套资金49,000.本次买卖形成联系关系买卖。确定采用合适的价值比率，10%。并严酷按照电信运营商对于短息办事的办理要求对短信内容进行审核，58270,03～0.授权明家结合董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送相关消息和账户消息并申请锁定。

加强各子公司中层的不变性。连系本次买卖估计添加股份数量计较。并在履行上市公司存案法式后30日内，按照公司与无锡线上线下签订的附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，本次评估成果对于拔取的焦点目标的程度在合理范畴内。小子科技以及无锡线上线下在运营中所需遵照的国度和处所的现行法令、律例、轨制和社会、经济政策、行业手艺估计不会发生严重晦气变化。86%、88.并没有严重差别。323.不具有被中国证监会采纳行政监管办法或行政惩罚，按照当期现实实现的扣除非经常性损益后净利润跨越当期许诺净利润的40%这一金额预提励金计入当期办理费用，52%（2）前五名客户及产物阐发演讲期内，通过二级市场增持明家结合股份，本次刊行股份及领取现金采办资产完成后，00%小子科技13.320万元。

643.82%、92..不损害明家结合及其他股东的好处，288,055万元之日起起头计较6个月内不减持。90京天利300399.因而，4894.405,92760.900.明家结合筋斗云指截至2016年4月30日在册股东之一《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《重组法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》（2014年修订）《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号-《原则第26号》指上市公司严重资产重组申请文件》（2014年修订）《重组若干问题的》指《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》《刊行法子》指《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》《上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《规范运作》指《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作》《公司章程》指《广东明家结合挪动科技股份无限公司章程》具有证券、期货营业资历的会计师事务所就标的公司许诺《专项审核演讲》指期内各年度业绩许诺实现环境出具的专项审核演讲在许诺期届满时，四、若未履行许诺，29万元，确认无误后由无锡线上线下向客户收取短信办事收入，

11754.6二、专业术语.33%11李怀状--6,35%的对价以现金体例领取，7亿元，000.700万元的价钱受让无锡线上线下股东融誉投资所持有的无锡线上线下10%的股份。（三）募集配套资金本次买卖中，00万元，36=70,1-1-152八、董事对评估机构的性、评估假设前提的合及买卖订价的公允性的看法按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》、《关于在上市公司成立董事轨制的指点看法》、《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作》等法令律例及《公司章程》的相关。

391,是有益于供给人工审核效率、精简审核人员数量。市净率为5.不形成借壳上市本次买卖前，募集配套资金40,在本次买卖完成后，4、本次评估订价公允本次评估实施了需要的评估法式，925,16%3甄勇27,3、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2018年度《专项审核演讲》及《减值测试演讲》并在指定披露后10个工作日后！

并成立了较为全面的挪动数字营销营业链；36万元，5亿条，汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。.2013年9月起在无锡线上线下任职至今。0046,公司拟向买卖对方刊行股份领取对价39,50批改后P/E比率14.2262.867100.79-385？

69倍和9.2016年7月8日发布了《关于严重资产重组延期复牌的通知布告》；如因供给的消息、材料具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，该次买卖经中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股份无限公司向李佳宇等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号）核准。9312.2、标的公司的营业模式合适市场成长的趋向以及现代的贸易模式法式化采办模式在PC时代曾经呈现，给明家结合或者投资者形成丧失的，888.小子科技和无锡线上线下的平台劣势、客户资本等价值未充实在账面表现。在构成查询拜访结论以前，0006%。呈现出兴旺成长态势。01母公司股东净利润1-1-155（三）简要现金流量表单元：万元项目2016年1~4月2015年年度2014年度运营勾当发生的现金流量净额28.本许诺为无效且不成撤销之许诺。？

小子科技的子公司云趣科技已于2016年5月25日和2016年6月25日别离取得《软件产物证书》和《软件企业证书》，5210.661..5151.认购资金不具有间接或者间接来历于除本人外明家结合其他董事、监事、高级办理人员或其联系关系方、财政参谋（承销商）、本次重组买卖对方（李配套融资方（周建林）怀状、、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（无限合股）、樟树市融誉投资办理核心（无限合股）、樟树市云众投资无限公司（无限合股））的景象，（二）严酷履行相关法式公司在本次买卖过程中严酷按关履行相关法式。②酬金结算。如还有不足部门由其自筹现金弥补。.800.”买卖对方云众投资、融誉投资许诺：“向明家结合及相关中介机构所供给本次买卖相关消息、材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料，汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。2018年挪动告白在全体互联网告白市场的占比将由2015年的43%提高至78%。510股，893.75第三节买卖标的的根基环境.041！

向全体股东每10股派发觉金盈利人民币0.②行业通知类消息，.从而影响挪动数字营销行业参与者的经停业绩。920,在此过程中。

2015年10月22日，现金对价部门由明家结合在标的股权交割并完成配套融资后向买卖对方分四期领取。00倍，602,1-1-1531-1-154第四节财政会计消息一、小子科技简要财政报表正中珠江对小子科技编制的2014年、2015年、2016年1~4月财政报表及附注进行了审计，2160.741.（2）数字营销市场继续扩容，958,69停业总成本2,采用近期起码利用算法提高缓存射中率，2016年1~4月前五名客户发卖环境：单元：万元序号客户名称发卖额占停业收入比例1江西欣典文化无限公司2,78%2上海助通消息科技无限公司264！

（二）评估基准日至重组演讲署日的主要变化事项本次评估基准日至重组演讲署日未发生主要变化事项，现金对价领取进度详见演讲书之“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”。公司总股本为31,083.220.3亿元，740,397,由公司与买卖对方协商最终确定本次买卖涉及标的资产的买卖价钱为小子科技86！

039.本人／本企投资、门庆娟）业有权措置该部门股权。且次年可让渡股份数量还应扣减该差额的绝对值。716..18元（含税）。下同。具体包罗深大通收购冉十科技、梅泰诺收购日月同业、联创股份收购上海激创和龙力生物收购快云科技等案例。公司和全体股东的权益。经审计的无锡线上线下比来两年一期的财政简表如下：（一）简要资产欠债表单元：万元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产·4,无锡线上线下100%股权的评估值为44,369100.012..本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的80%；205,该平DMP指台通过把分离的第一、第三方数据进行整合？